一、案情簡介
某生物科技公司與某糧食集團(tuán)簽訂《玉米購銷合同》約定，某生物科技公司委托某糧食集團(tuán)通過國家糧食交易中心／中儲糧網(wǎng)代為競買臨時(shí)存儲玉米，并支付保證金220元／噸（履約保證金200噸/元，交易保證金20元/噸）作為履約保證金（即定金）；競買成功的，保證金按照交易市場規(guī)則劃轉(zhuǎn)為糧款；競買未成功的，某糧食集團(tuán)按照3元／噸的標(biāo)準(zhǔn)扣除競買服務(wù)費(fèi)后退還剩余保證金。合同簽訂當(dāng)日，某生物科技公司向某糧食集團(tuán)支付16萬噸臨儲玉米對應(yīng)的履約保證金3520萬元。之后，某生物科技公司向某糧食集團(tuán)發(fā)出《競買確認(rèn)函》，委托某糧食集團(tuán)代為競買臨時(shí)存儲玉米79410噸，某糧食集團(tuán)競買成功，并退還了剩余保證金。后因某生物科技公司提貨1922噸，剩余77488噸因未能按約付清尾款，被某糧食集團(tuán)出售給第三方。基于此，某生物科技公司欲追回被某糧食集團(tuán)出售給第三方的77488噸臨儲玉米對應(yīng)的保證金17047360元。
某生物科技公司委托岳成所為其代理本案，岳成所指派郭永發(fā)、張雅琨律師作為其訴訟代理人參加本案訴訟。
二、判決結(jié)果
一審法院判決：某糧食集團(tuán)支付某生物科技公司玉米預(yù)付款16694587.12元。某糧食集團(tuán)提起上訴，二審法院審理后判決：駁回上訴，維持原判。
三、案件總結(jié)
本案爭議焦點(diǎn)為某生物科技公司向某糧食集團(tuán)交納的3520萬元的性質(zhì)。
一審法院認(rèn)為：某生物科技公司、某糧食集團(tuán)在購銷合同中約定，競買前，某生物科技公司按照交易公告標(biāo)準(zhǔn)向某糧食集團(tuán)指定賬戶支付保證金220元／噸作為履約保金（定金）。因合同中既寫明為履約保證金，又載明為定金，故雙方在合同中的約定屬于約定不明。鑒于雙方并未在合同中對某生物科技公司交納的款項(xiàng)約定為定金罰則的性質(zhì)，結(jié)合雙方在合同中前后文的內(nèi)容，及某生物科技公司向某糧食集團(tuán)轉(zhuǎn)賬3520萬元注明“保證金”的事實(shí)，本院確定某生物科技公司向某糧食集團(tuán)交納的款項(xiàng)并非定金，而應(yīng)為保證金性質(zhì)，后該款轉(zhuǎn)化為糧款。現(xiàn)因某生物科技公司違約導(dǎo)致合同解除，故對于未履行部分的糧款某糧食集團(tuán)應(yīng)予退還某生物科技公司，金額為17047360元，故本院對某生物科技公司的該主張予以支持。關(guān)于某糧食集團(tuán)提出的應(yīng)在退還的款項(xiàng)中扣除因某生物科技公司違約造成的超期倉儲費(fèi)用及律師費(fèi)問題，經(jīng)庭審查明，因某生物科技公司違約導(dǎo)致某生物科技公司產(chǎn)生超期倉儲費(fèi)59180.53元及律師代理費(fèi)250000元，某糧食集團(tuán)主張上費(fèi)用應(yīng)由某生物科技公司承擔(dān)，該主張符合雙方合同約定，且在某生物科技公司向本院提交的代理意見中其表明同意扣除上述費(fèi)用，故本院予以支持。綜上，某糧食集團(tuán)應(yīng)予退還某生物科技公司的玉米預(yù)付款為16694587.12元。
二審法院認(rèn)為：雙方在合同中約定“乙方（被上訴人）按照交易公告標(biāo)準(zhǔn)向甲方（上訴人）指定賬戶支付保證金220元＼噸（履約保證金200元＼噸、交易保證金20元＼噸）作為履約保證金（即定金）”。上述條款中就同一筆款項(xiàng)即約定為保證金又將保證金標(biāo)注為“定金”，兩種約定相互矛盾，屬約定不明。雙方在違約條款中僅約定了違約方要承擔(dān)向守約方賠償損失的責(zé)任，并未有“給付定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，無權(quán)請求返還定金；收受定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金”等有關(guān)案涉款項(xiàng)具有定金性質(zhì)的約定，結(jié)合被上訴人在履行過程中向上訴人支付款項(xiàng)時(shí)明確標(biāo)注為“保證金”而非定金等事實(shí)，一審法院認(rèn)定案涉款項(xiàng)為保證金并無不當(dāng)，本院對上訴人提出案涉款項(xiàng)為定金，不應(yīng)予以返還的主張不予支持。
本案中，律師詳細(xì)了解了整個(gè)交易流程，并從合同目的入手，幫助法官探尋相關(guān)款項(xiàng)的性質(zhì)，最終否定了合同中約定的款項(xiàng)的“定金”性質(zhì)，從而確定為“保證金”。該案真正體現(xiàn)了合同中“一字千金”的含義，比較典型。律師的代理工作，協(xié)助某生物科技公司挽回?fù)p失1669萬元，得到該客戶贊賞。
