一、案件基本事實及辦案經(jīng)過
2019年4月12 日,婁某某以民間借貸糾紛為由，將某家居裝飾集團有限公司（以下簡稱“某家居公司”）、北京某裝飾工程有限公司（以下簡稱“某工程公司”）訴至北京市某區(qū)人民法院。2019年7月19日，法院作出判決，認定婁某某與某家居公司之間存在民間借貸關系，婁某某于2017年10月共計向某家居公司出借695萬元，判令某家居公司于該判決生效之日起十日內(nèi)償還婁某某借款本金695萬元及利息（以本金100萬元為基數(shù)，自2017年10月25日起至實際清償之日止；以本金500萬元為基數(shù)，自2017年10月26日起至實際清償之日止；以本金75萬元為基數(shù)，自2017年10月27日起至實際清償之日止；以本金20萬元為基數(shù)，自2017年10月30日起至實際清償之日止；均按月利率2%計算），某工程公司作為保證人，對上述本息承擔連帶清償責任。該判決于2019年8月14日生效。2019年12 月4日，法院出具執(zhí)行裁定，載明：該次執(zhí)行到位0元，因某工程公司、某家居公司暫無財產(chǎn)可供執(zhí)行，故終結該次執(zhí)行程序。
婁某某基于孫某及其妻子熊某為某家居公司的股東、孫某之妻熊某為某工程公司股東、孫某為原二公司的執(zhí)行董事及實際控制人、孫某個人財產(chǎn)與二公司財產(chǎn)混同，要求孫某就二公司對婁某某的借款本金695萬元及利息承擔連帶清償責任；婁某某要求就上述借款本金695萬元及利息承擔連帶清償責任。婁某某遂起訴至法院。
孫某委托岳成所為其代理本案，岳成所指派趙茂律師作為其訴訟代理人參加本案訴訟。
二、案件結果
判決結果：法院經(jīng)審理，判決駁回婁某某的全部訴訟請求。
三、辦案總結
《中華人民共和國公司法》第二十條第一款規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”。第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。
根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀要》第10條，認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯(lián)公司無償使用，不作財務記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。
公司人格否認糾紛本質上屬于侵權責任糾紛，原告應對侵權主體、侵權行為、侵權結果與因果關系等構成要件承擔舉證責任。此類案件的關鍵證據(jù)涉及公司財務資料，原告通常難以獲取，著對原告舉證造成極大困難。本案中，原告未提供證據(jù)證明我方存在人格混同的情形，導致敗訴。因此，著重分析一下在此類案件中原告應如何有效地對人格混同進行舉證。
結合現(xiàn)有司法案例和《全國法院民商事審判工作會議紀要》相關規(guī)定，原告在舉證時應注意證明要點主要包括：（1）資金收支數(shù)額是否較大、收支次數(shù)是否頻繁、混同時間是長是短；（2）對資金的來源和去向能否作出合理解釋并提供相關憑據(jù)（例如股東分紅、任職薪酬、借款、商貿(mào)往來、內(nèi)部承包等）、用途（例如用于股東私人事務還是公司經(jīng)營支出）等；（3）資金收支是否有權屬界限，是否按照公司法或公司章程的規(guī)定經(jīng)過有權機構授權、批準或同意，公司賬簿和股東賬簿對資金收支是否進行了獨立記載和獨立核算，記載和核算是否正確、全面、完整；（4）資金收支是否有符合商業(yè)習慣或款項用途的合理對價或收益（例如對應的借貸利息、經(jīng)營收入或正常回款等）。
在此類案件中，如何取證一直是個很困難的問題。原告在自己難以獲取相關證據(jù)的情形下，應注重通過以下方式取證：向法院申請調取公司的會計憑證、會計賬簿和會計報表等會計核算資料，或向法院申請進行司法審計鑒定，以審計兩者資產(chǎn)是否存在混同情形。
綜上，此類案件原告舉證存在困難，案件雙方應對舉證要點和取證方式予以重視。
