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公司債權人保護制度是國家用以調整公司和債權人之間權利、義務關系的重要手段。保護公司債權人和保護公司投資人是相對立的，尋求經濟發展和公民權益之間的平衡是公司法的最終目標。“他山之石，可以攻玉”，吸取他國的經驗和教訓，構建我國完整、有效的公司債權人保護制度，對于我國的公司制度更加合理運作，以及經濟的發展、社會的進步和保護公民的權益都有著重要意義。
一、公司設立、營運、清算各階段債權人保護的具體制度
（一）公司設立階段的債權人保護制度
設立階段的債權人保護是保護債權人利益的首道屏障，即在公司設立條件和程序上充分考慮可能出現的危及債權人利益的各種情形，并設計出相應的保障措施。
1、公司資本的數額限制制度
注冊資本不僅是公司設立時必須具備的基本要件之一，是公司進行生產經營的物質基礎，而且也是公司債權人利益的最低財產擔保，公司的責任能力和責任范圍直接取決于公司資本的大小。因此，依法確定公司的最低資本額就成為使公司保持一定的經營規模、承擔一定責任的基本保證。
2、認購繳納股份制度
為了防止虛假出資，保護債權人利益，各國公司法對股東認購繳納股份采取了不同的制度，大體上有三種：英美法國家的授權資本制、大陸法國家的法定資本制和目前德日法等國采用的介于前二者之間的新的資本制度——認可制。我國公司法規定的是公司注冊資本實繳制度，即股東必須一次足額繳納公司章程中規定的各自認繳的出資額(股款)，不能分期繳納。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳戶; 以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當依法辦理財產轉移手續。股東全部繳納出資后，必須經注冊會計師事務所驗資并出具證明。
3、具體規定認股和招股的程序和審批手續制度
這一制度是針對股份有限公司而言的。我國公司法規定，發起人向社會公開募股，必須經國務院證券管理部門審批，制訂和公告招股說明書，并制作認股書。招股說明書應附有發起人制訂的公司章程，由認股人填寫所認股數、金額、住所并簽名、蓋章。
4、對股東出資方式和比例的限制制度
各國公司法對股東出資方式和比例都作了嚴格的規定。關于股東出資方式，在各國公司法上不盡一致，最通常的形式有現金、實物、無形財產、勞務等四類。我國公司法規定，公司發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。
5、發起人責任制度
公司的設立主要依靠發起人的活動和努力，發起人實施發起行為，須承擔較重的責任。我國公司法規定，股份有限公司的發起人應承擔下列責任：(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任; (2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，承擔返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任; (3)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。
6、重大事項公開制度
為使公司設立時的基本情況能讓有關利害關系人特別是債權人知曉，各國公司法都規定了公司設立時重大事項公開制度。我國公司法和公司登記管理條例規定，載明有關公司、股東和董事的權利和義務等重大事項的公司章程，必須向公司登記機關申請登記，公司登記機關應當將核準登記的事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查詢、復制和抄錄。
（二）公司營運階段的債權人保護制度
1、資本維持制度。即公司在存續過程中，應當經常保持與其資本額相當的財產。一般規定：(1)禁止公司低于票面金額發行股票; (2)禁止公司不合理處分其財產; (3)設立公積金以保持公司財產的正常狀態; (4)在特殊情況下，公司可取得自有股份，即股份有限公司按照一定的價格，以公司擁有的資金從股東手中買回本公司的股份。
2、資本不變制度。即公司資本必須在公司章程中載明，未經股東大會修改章程，公司資本不得隨意增減，目的在于防止公司總額的減少導致公司責任范圍的縮小，保護債權人的利益。實際上，隨著公司經營活動的開展、業務范圍和市場狀況的變化，客觀上也要求公司相應地增減資本。
3、股份轉讓限制制度。為了保護公司、其他股東和公司債權人的利益，法律通常要對股份的轉讓作必要的限制，主要有：公司正式成立前認購股份轉讓的限制; 對特定持有人(如發起人、董事、監事、經理等)持有的股份轉讓的限制; 為防止壟斷而收購公司股票的限制等。
4、對越權行為的處理原則。為了保護債權人合法權益，我國公司法應當摒棄公司越權行為絕對無效的原則，確立越權行為相對無效原則，即：其一，公司越權行為并非絕對無效，在越權雙方對越權交易無爭議時，司法部門不宜主動干預，只有經過一方當事人申請，人民法院的裁判予以確定的，這種交易方為無效; 其二，公司越權行為相對無效之抗辯只能由善意一方援引，明知自己欠缺權利能力而仍與對方從事交易的一方當事人，不得援引; 其三，公司越權行為相對無效之抗辯只能為尚未依越權契約履行自己義務的一方援引，已依這種契約履行了自己義務的一方，不得援引。
5、公司債權人對公司經營的制約機制
（1）債券持有人會議制度。即公司債券持有人可通過信托合同，指定受托人，保護其在公司的日常權益。債券持有人或其受托人有權召開債券持有人會議，共同討論與公司債權人的權益有關的重大事項; 有權查閱公司帳目，并可以被授予對公司有關管理事務方面的表決權。
（2）債務和解制度。即當公司出現破產情形時，公司債權人可以用協議方式與公司達成和解方案。
（3）公司重整制度。是指當股份公司的財產狀況惡化，出現破產原因時，公司債權人為了避免更大的損失，可以與公司董事、持公司股份一定比例的股東一樣，具有申請公司重整的資格。
6、董事的責任制度。如德國公司法規定，凡董事會由于嚴重地違反法定的謹慎注意的義務，使公司的債權人受到損失而后者又不能從公司獲得賠償時，董事應對其承擔損害賠償責任。
（三）公司清算結束階段的債權人保護制度
1、公司合并或分立時債權人有權請求公司提前清償債務或提供相應的擔保。我國公司法第184、 185條規定，公司應當自作出合并或分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并或分立。
2、公司破產時債權人有優先于股東獲得清償的權利。我國公司法第195條規定：公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
3、適用公司清算規則。即在公司由于某種原因而進行清算時，為了保護公司債權人不受公司股東或清算人非法處分公司財產行為的危害，公司應當按照公司法的要求及時組成清算組織，依照有關的財產接管和清算規則開展各項清算工作。
4、抑制公司在即將解散或破產前非法處分公司財產的行為制度。如英國公司法規定，在公司破產時或公司清算開始前6個月內，公司隱匿、私分或無償轉讓財產的行為，非正常壓價出售財產的行為，對原無擔保的債務提供擔保的行為，對未到期的債務提前清償的行為以及放棄自己的債權的行為，均為無效行為。
5、對公司清算中的欺詐性交易追究責任制度。根據英國公司法規定，在公司清算中如果發現公司任何交易帶有欺詐債權人的意圖，法庭可以在接到公司注冊署、公司清算人、公司債權人或負有連帶償還責任的人的申請后，宣布有關人士為知悉欺詐交易情況的內幕人士，該人士即應對公司債務承擔無限清償責任。
二、我國公司債權人保護制度的不足與完善
（一）我國公司債權人保護制度的缺陷
1、我國公司法適用公司越權行為無效的原則，使公司債權人的利益不能得到有效的保護。
2、我國公司法未規定公司重整制度，公司債權人權益不能得到真正有效的保護。
3、我國公司法未能明確規定公司董事對公司債權人的責任，遭受損害的公司債權人缺乏保護自己利益的手段。
4、我國公司法對公司清算制度的規定不完備，公司債權人難以在公司事務中享有更積極主動的發言權。
（二）我國公司債權人保護制度的完善
１、立法上，應借鑒國外公司法律制度，在公司法中明文規定保護公司債權人的具體制度:
（１）為了適應公司法現代化、國際化的需要，我國公司法應當采用國際通用的立法形式，規定統一的有限責任公司最低資本額。
（２）我國公司法應當摒棄不利于公司債權人的公司越權行為無效原則，確立越權行為相對無效原則。
（３）我國公司法應當建立公司重整制度和公司債權人會議制度，以挽救瀕臨破產的企業，從而加強對公司債權人的保護。
（４）我國公司法應當借鑒國外公司法規定董事對公司債權人承擔義務的原則。
（５）公司在依法設立以后從事的經營活動中，任何交易均應符合法律的規定，不得進行有損于債權人利益的交易行為。
2、在公司經營活動中，應當有法律工作者介入，加強公司的自我保護意識。
第一，在市場經濟條件下，為了依法規范公司經營活動，減少和防止經濟損失，公司要健全法制機構，配備法律顧問。
第二，為了充分發揮法律顧問在公司管理工作中的作用，要賦予其職權，明確其職責。
第三，法律顧問要依法行使職權，切實履行職責。
我國公司法已經建立起一套對公司債權人權益的保護制度，這對于市場秩序的創建、市場信譽的維護和法律的高效實現都具有重要的意義; 但也應當指出，與西方發達國家的公司法相比較，我國的公司債權人保護制度還不完善，特別是在司法實踐中常常出現因公司破產或解散而導致債權人的合法權益無法保護的現象。因此，我國公司立法和司法實踐中尚應更多地借鑒國外公司法中能夠積極、全面保護公司債權人合法權益的制度，使我國的公司法制臻于完善。
3、公司法應予規范法官在特殊情況下適用有利于保護公司債權人的原則。
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