第一部分 1999年證券法出臺的原因及歷史背景
原來的《證券法》從1999年施行至今已6年了，現在看來，證券法還有許多不完善的地方。但是，我們必須看到，在1999年《證券法》施行之前，證券法的制定用了6年的時間，證券法的制定離不開這6年時間里中國證券市場當時的歷史背景，那么當時的歷史背景是什么呢？主要體現在以下幾個方面：
一、股權分置的現狀與原因
1999年證券法實施時，中國證券市場上上市公司的股權是分置的，國家股、法人股不流通，只有社會公眾股流通。按公司法學理論，對于同一個上市公司，應該是同股同權同利，不應該是在一個上市公司中，一部分股票不上市流通，而另外的一些股票上市流通。同理，對同一上市公司區分兩種不同的股票，既有A股，也有B股兩種不同股票并分別針對國內投資者和境外投資者，也是法律上的問題。那么，明顯在法律上存在問題，為什么還要這樣做呢？實際上，也是迫不得已 的，當時之所以存在這種分置狀況，其原因主要有：
1．意識形態有爭議。一是對對股份制有爭議。對搞不搞股份制有爭議，一部分人認為，搞股份制就是搞私有化。二是對國有資產的認識不一致：國有資產不能上市流通。國有資產上市流通就等于國有資產流失。
2．當時的證券市場非常弱。在現實中，當時證券市場非常弱，90年證交所成立后，只有“老八股”，上市公司和證券公司都很少。而上市公司很多都是國有公司改制成的。國有公司大多數是國家股或法人股，如果全部國家股、法人股全部上市流通，市場是承受不了的。
國家從國策的角度要對外開放，但市場如果全部對外打開，當時證券市場很弱：法律不健全，沒有經驗，風險控制能力低，市場資本很少。而國外在這些方面都比較健全成熟而且資金多規模大，如果完全對外開放，很容易控制我們的市場，這是我們不愿看到的。如果資本市場完全對外開放，允許境外投資者直接購買股票，就會使境外投資者非常容易地直接成為上市公司的大股東進而控制公司管理層，容易進入核心行業，沖擊我們的行業、壟斷我們的利潤。但是，我們又必須對外開放，表明我們在資本市場上對外開放的決心，因此，對資本市場來說，既不能封死也不能一下全部開放，故把上市公司的讓出一塊讓境外投資者參與。
3、 金融是一個國家的脊梁。金融是一個國家的脊梁，而證券又是金融中比較前沿的，因此，資本市場的安全對一個國家來說是極其重要的。因此，國家股、法人股不上市流通，A、B股分割，在當時也是處于對資本市場安全和中國的實際情況考慮的。對境外開放還存在一個匯率風險問題。
二、東南亞金融危機對1999年證券法的影響
1999年證券法制定過程中，發生了東南亞金融危機。雖然東南亞金融危機對我國證券市場沒有實質性的沖擊，但是對決策者們帶來了思考、對證券法的立法卻產生了一定的影響：我們的金融制度如何完善？要不要制定更嚴格的規則？實際上，舊證券法采取的是較為嚴格的立法指導思想。比如舊法中實現“分業管理、分業經營”，銀行的資金不能進入證券市場等，不能讓資本市場的風險影響銀行，如這樣，金融市場就亂了，會危及到整個國家的金融安全。
三 、1995年的327國債期貨事件對1999年證券法的影響
1995年2月23日，上海證券交易所發生了震驚中外的“327”國債事件，上證所一天交易達到上千億元，國家緊急叫停國債期貨交易，該事件所帶來的遺留問題處理了五年，交易所涉及到幾十億的債務。“327”國債期貨事件事后被著名經濟學家戴園晨稱為“中國的巴林銀行事件”，影響深刻。這一事件對資本市場是否要搞衍生產品產生了影響。
四、當時的證券市場比較多、比較亂
在證券法起草之初，在大陸，除了滬深所之外，北京還有兩個自動報價系統；全國還有二十多家證券交易中心；還有OTC（柜臺交易）。證券市場層次比較多，也出現了很多問題，情況比較混亂，國家決心整頓市場秩序，對證券交易中心、證券報價系統、柜臺交易等進行了整頓。在證券立法中，也體現了這樣的思想，因此只允許證券交易所作為證券交易場所。
五、證券經營機構多，問題也很多
當時，不但是專業性的證券公司，還有信托公司（從中央到地區一級的信托公司都可以拿金融經營許可證和證券經營許可證）、有財務公司，農村和城市的信用社等等多可以從事證券交易活動。許多從事證券經營的公司從資本市場獲取的巨額利潤用來填補該公司在其他方面的虧損。
六 、銀行資金違規入市現行非常嚴重
在證券市場行情非常好的情況下，銀行的資金進入股市的情況特別嚴重，銀行因此出現了許多問題，中央下決心處理了一些銀行的行長。而且企業炒股很厲害。有些企業甚至不搞生產經營，將從銀行通過種種渠道融資的資金直接拿到證券市場來炒股。大量的違規資金進入股市。
第二部分 1999年證券法的指導思想及存在的爭議
一、1999年《證券法》制定的指導思想
基于上述歷史背景，1999年《證券法》的指導思想，總體體現一個“嚴”字。具體表現在：
1．對證券市場的分業管理、分業經營。將證券業在管理、經營方面同銀行業、保險業、信托業等分離開來。1999年《證券法》總則中對證券市場采用分業管理，分業經營，不允許混業管理，混業經營。
2．設定證券交易場所比較嚴。只認可證券交易所作為證券交易場所，股票等只能在證券交易所上市和交易，不能在報價系統交易，其它的交易市場基本都被整頓掉了。
3．對入市的資金進行了較為嚴格的控制，不允許信用交易。而國外是允許的（95年前上海證券交易所證券交易采取的是T+0交易，之后就不再允許資金的重復使用，不允許T+0回轉交易，A股采用T+1，B股采用T+3）；而且，不允許違規資金入市，把銀行資金封掉，不允許國營企業炒作。（當然，“炒作”在法律上作何解釋，這是一個有爭議的問題）
4．對證券市場的創新進行限制，證券衍生品種不被法律認可，表現為證券品種較少，只有股票、債券和基金；證券產品很少，沒有衍生品。不過，現在有了權證，ETF等品種。
5.對證券在交易所上市的，交易只能是集中競價的方式。證券交易方式受到限制，不允許回轉交易、大宗交易、坐市商制度等存在。
二、1999年證券法制定中存在的較大爭議
1.關于證券法的調整對象。一種觀點認為：調整小證券——主要指股票；第二種觀點認為：要調整大證券——股票及基金等其他品種。立法最終采用了第二種觀點。
2．關于證券市場的經營和管理。爭議是混業管理、混業經營還是分業管理、分業經營。立法最終采納了是分業管理、分業經營的觀點。
3．關于證券發行的審核。對于發行是采取實質性審查還是實質性審查。實質性審查，對是否合法、真實等都要進行審查。后來采取：對股票采取核準，對債券采取審批的方式。并規定證券監管機構設立專門的審核委員會。
4．關于證券交易場所。是實行單獨的證券交易所，還是多個證券交易場所，即證券交易所加其它交易場所？主張應采取單一的證券交易場所的理由為：我國是散戶市場，絕大多數為散戶投資者，而且目前電腦非常發達，可以進行全國聯網，單一的證券交易場所可采用聯網的形式完全滿足全國不同地區，不同投資者的需求，因此沒有必要設立多種形式的證券交易場所。主張應采用多種形式的證券交易場所的理由為：我國西部等欠發達地區可以通過其它方式受惠，證券交易所可以滿足經濟較發達地區的投資者的需要，而其他形式的證券交易所場所可以滿足經濟欠發達地區的投資者的需要，證券市場應該是個多層次的。立法最后采取的是單一的證券交易所。
5．關于證券交易：對是否允許融資融券，可否信用交易有不同的看法。在證券法的制定過程中，特別是在1995年前，證券交易所采取的是T+0交易，證券公司存在透支買賣股票的情況，而證券公司場內代表和場內交易員（紅馬夾）也有許多利用種種便利，進行非法融資。當時紅馬夾在場內報單時接了公司電話后輸入交易指令，他們可以利用T+0透支買賣股票，同一筆資金一天來可以利用幾次來買賣股票，而透支的資金實際上是用了投資者存放在證券營業部的資金，相當于用證券營業部的錢炒股，利用這個漏洞，賺錢后原來的投資者的存寬并未減少，看不出來變化，而融資者因買賣的股票上漲賺到了錢。當時，這種行為被認為是違法犯罪行為，涉及挪用公款罪，許多交易員因此觸犯刑律，走上了犯罪的道路。雖然對這樣一種行為是否是犯罪，是否涉及到刑律在法律界還存在不同的看法，一部分人認為，融資融券、信用交易在屬性上是一種民事行為，是國外證券交易市場上普遍采取行為，所涉及到的是民事違法行為和民事責任，不涉及刑事責任。而另一部分人認為，根據我國刑法關于挪用公款罪名的規定，紅馬甲的上述行為完全符合該罪所具有的犯罪構成四個方面的要件，即在犯罪主體、客體、主觀方面、客觀方面與挪用公款罪的特征吻合。盡管在罪與非，民事與刑事的看法上，觀點還不太一致，但在當時的條件和背景下，融資融券和信用交易出了很多問題，立法上明確規定融資融券、信用交易還不具備條件。
6．關于證券經營機構。在制定過程爭議比較大的是采用證券經營機構名稱還是證券公司的名稱？采用證券經營機構的名稱意味著除了證券公司之外，其他類型的金融機構都可以從事證券經營活動，采用證券公司名稱意味著只有證券公司才能夠從事證券經營活動，法律上賦予證券公司證券經營活動的專屬權。由于，當時證券經營機構比較混亂，問題較多，在證券法制定的后期，國務院已對證券經營機構的混亂現象進行了清理整頓，因此證券法最后只專章規定并使用了證券公司的名稱。
7．關于證券監管機構。對資本市場的管理，在中央部委層面，除了中國證監會外，能夠對市場在某一方面進行管理的還有一些部委，如人民銀行、財政部、國家稅務總局等都或多或少地能參與了資本市場的管理。但對證券市場的管理機關可因其主要職責是否為管理證券市場而有所區別。除了中國證監會外，其他的部位機關盡管也從某一方面參與到對資本市場的管理，但這種管理并不是其主要職責，而只是其職責中的一部分，而中國證監會的主要職責或者說唯一職責就是管理整個證券市場，因此兩者要有所區分。證券法是有關證券市場的法律，所要規定的管理機關應是將對證券市場管理作為其主要職責的機關，而其他的管理機關則可以在其他的法律中規定。因此證券法最后確定了管理機關只有一家：國務院證券監督管理機關，即中國證監會。它是證券市場唯一的主管機關。
8．關于準司法權。證券市場主管機關在對市場進行監管的過程中到底有多大的權力？也存在不同的看法。有的認為，應賦予中國證監會更多的權力，賦予它擁有準司法權。因為證券市場違法犯罪的情況是經常發生的，而且證券市場違法違規的特點比較明顯的是，科技化手段很高，市場變化無常，犯罪行為瞬間即逝，不易發覺，發覺了如果沒有強有力的手段和措施，也不易取證和查證落實，內幕交易、操縱市場等就是典型。因此，為了及時打擊犯罪行為，及時查處案件，應賦予證券監管機構 更大的權力。國外也是這樣做的，比如美國的證券市場主管機關美國證券交易管理委員會（SEC）權力就很大。有人認為，中國證監會本身的權力已很大的，再賦予更大的權力，誰來監督這樣的權力，且司法權是獨立的，只有司法機關才能擁有，因而證監會的權力應適當。1999年《證券法》中體現了后者的觀點，對中國證監會雖然賦予了一定的權力，但權力的規定并不到位，比如資金和財產凍結權、限制交易權等都未規定。
第三部分 新證券法修訂的原因
前面講那么多，目的就是要說明1999年證券法已經存在許多問題，必須加以修改和完善。2005年證券法修訂的原因是：1999年《證券法》已經不能完全適應新形勢發展的需要，不改不行，否則，市場沒法發展。具體表現在兩個方面：一是金融體制和市場經濟在不斷深入要求證券法進行修改。放眼世界，經濟全球化，一體化已是不爭的事實。我國在加入WTO時，已承諾金融市場包括資本市場對外開放，允許國外金融機構和投資者進入我們的市場，我國的金融體制和市場。二是證券市場發生了很大變化，結算、交易、監管等都發生了變化。舊證券法沒有確認證券衍生產品，而國外，衍生產品相當發達，有著較為完善的規則。以權證為例，許多國際的證券市場的權證數量達上千種比如德國，我國香港也有1000多個權證。再比如，就證券法只確認了證券交易只能采取集中競價的方式，所有的證券交易都必須在證券交易所采取集合競價和連續競價的方式，這一規定，使其他方式的交易比如大宗交易就無法實現，而大宗交易在實踐中的確是需要的，比如在收購中，采取集中競價的方式只能使大機構投資者（收購者）與散戶投資者一樣都需要在報價系統和交易系統中申報，購買股票，股價就會漲得很厲害。對收購者來說，收購成本很大。假如可以不通過集中競價的方式，成本可以降低。還有一些情況也需要大宗交易。因此，集中競價的交易方式實際上是限制了市場的發展和創新，交易所對市場的發展創新缺乏靈活性和法律上的支持。而國外交易所機制很靈活，這樣中國的證券交易所參與國際競爭能力不足。而在登記結算環節上，就證券法也顯出不足，在證券交易后，由登記結算機構來做中央擔保進行交收，未實現貨銀兌付，一些投機者甚至違反犯罪者就利用這個漏洞，使登記結算機構風險很大。327國債回購事件就是一個例子，所以新法就改了這一點。這是兩個總的原因。
2005年《證券法》修改的具體原因有：
1．上市公司的治理結構問題很大。大的方面：股權結構有問題，由于上市公司股權分置，我國的證券市場和上市公司始終無法和國際接軌。小的方面：存在一股獨大的情況。開股東大會時大股東可以一票否決。在投資、資金運用、公司分配方案、送配股等都可能向母公司、集團公司或關聯公司傾斜。也可能涉及很多的關聯交易。還可以利用上市公司擔保，母公司、集團公司等向銀行借錢。由于由上市公司擔保，銀行也愿意給上市公司融資，原因是，上市公司相比其它公司信譽要好一些，而且上市公司可以通過其它方式發股、配股再進行融資，銀行不太擔心擔保人的資金來源。由于一股獨大，在董事會里面，大股東做董事長，一年開一次股東大會，平時就董事會、或董事長說了算。經理層、監事會也有問題。監督也不到位。經理層成為實際控制人，經理層和公司有利害關系。
2．證券經營機構極不規范。在自營、委托資產管理、投資銀行等方面出現了許多問題。近年來，經常有證券公司出現很大的經營問題，出現巨額虧損。很多證券經營公司出了問題被接管或重組，有的進入破產清算程序被清算。
3．發行、交易、登記制度中不完善。 在發行方面，雖然舊證券法對公開發行做了一些規定，證監會也有發行審核委員會，但在發行過程中，很多擬上市公司很不規范，還是看單配菜，根據證券法和證券發行方面的有關規定，制造各種虛假的文件，存在大量的虛假的信息披露，一切以融資作為最大的目的。在配股過程中都也存在這樣或那樣的問題。證券發行制度非常不規范。
在證券交易方面，也存在很多問題。證券交易制度不夠完善，交易方式單一，比如只允許采取集合競價的方式進行交易，而在法律上不能夠其他的交易方式。使得交易不夠活躍。
在證券登記結算制度方面，由于沒有采取DVP即貨銀兌付的結算方式。使證券登記結算機構存在著極大的風險，一旦證券登記結算機構承受不了這種風險，就會面臨著破產。而證券登記結算機構破產，就意味著證券市場的后臺無法存在，證券市場也就不存在了。
4．對中小投資者保護不到位。大股東處于優勢地位，一股獨大，在上市公司中，常常控制公司股東大會和董事會，非法占用上市公司的資源，利用公司進行關聯交易，挪用公司資金、利用公司為大股東或者其關聯公司進行擔保甚至和它人聯手操縱公司股票價格等等，大股東侵犯中小股東尤其是小股東合法權益的情況經常發生。因而，舊證券法對中小投資者的保護不到位。
5．監管手段乏力，法律責任規定過于原則。市場很多資金來自于銀行，通過一些過橋，最后進入到資本市場。當時證監會無權查銀行，銀行對客戶資料保密。而且證券市場中很多違法、違規是高端的，很多違法、違規采取很隱蔽的方式。曾經做過市場監察總監，專門負責對二級市場進行監察，發現二級市場存在違法違規的手段五花八門，要及時查出來是非常不容易的。即使查出來，在法律責任的承擔上也是有限的。違法違規者在違法成本上是較輕的，有的明明知道是違法犯罪，但由于處罰較輕，就敢于以身試法。因此，在法律責任方面，證券法和刑法應該加重加大違法犯罪成本，使違法犯罪者不敢輕易做。除了，相關刑事責任之外，在證券法中，還應加大民事責任的規定，應加重違法者對受損害的投資者民事賠償責任的規定。
6．對創新限制，活力不足。舊證券法沒有對證券衍生產品的規定，是證券交易所及證券市場對證券品種的創新受到較大的限制。在證券交易方式等方面的限制也非常大。在交易所工作了這么多年這方面的感觸特別深。
上述六個方面問題實際上還不止這些規定，導致了對舊證券法的修改勢在必行。
第四部分 關于新證券法的修改內容
近年來，舊證券法存在的問題越來越顯現出來了，許多同志感到修改舊證券法的必要性。近年來，相繼有230位全國人大代表呼吁修改證券法，此外還有一大批專家、學者以及政府部門、監管機構、業界人士和從事實際工作的同志要求修改證券法。鑒于此，全國人大決定修改證券法，從2003年7月開始相繼成立了證券法修改領導小組、工作小組、專家小組，工作小組負責證券法的具體修改工作，這些小組進行了在全國各地廣泛調查、尤其在上海、深圳等證券市場的中心進行了深入調研，舉行座談和研討會等各種形式的會議，包括國際性研討會。2005年4月24日、8月23日分別在全國人大常委會進行了一讀、二讀，并最終于2005年11月27日三讀通過了證券法修正案，新證券法于2006年1月1日正式施行。
證券法的具體修改內容：從發行、上市、交易、結算、監管、服務等都做了修改。從214條改為240條，增加53條，刪除27條。改動面相當大。另外證券法在結構上也做了調整，與公司法接起來了。很多公司法的內容移到證券法中，如上市公司中的相關內容，由于上市公司作為公司的一種特殊形態沒有必要單列在公司法里，因此該章的相關內容移到新證券法里，使公司法和證券法在結構上更加協調。
具體的修改主要是八個方面的內容：
一、積極穩妥地推進市場改革創新
新的證券法拓寬了證券市場創新的法律空間。許多屬于創新的內容，規定可以由國務院另行規定，為證券市場的發展創新在法律了預留了空間具體體現在六個方面：
1，證券衍生品種的發行和交易，比如新證券法第二條第三款規定“證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則制定”。同時取消了舊證券法集中競價方式而僅規定集中交易方式，比如新證券法第一百零二條規定“證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。
2．在堅持分業管理的前提下，為證券業、銀行業和保險業的相互融合放寬了限制，預留了空間，比如證券法第六條規定“證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。”
3．融資融券得到了法律的確認。融資融券是信用交易的一種形式，在國外的證券市場上是非常普遍的。在我國舊證券法是禁止進行信用交易的，因而也不允許融資融券，實際上融資是利用融資者的信用借錢，融券則是利用融券者的信用借用證券。融資融券證券交易過程中可以起到以小博大，對市場的交易量有放大效應。新證券法第一百四十二條規定“證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準”。
4．進一步明確了依法拓寬資金入市的渠道。新證券法將原有的“國有企業不得炒股”予以刪除并在第八十一條中規定“依法拓寬資金入市渠道”從而使國有控股企業，包括銀行、保險的、社保基金都機構入市。新證券法還對國有企業和國有控股企業進行了規定，在第八十三條中將國有企業和國有資產控股的企業不得炒作股票的規定修改為“國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關部門規定”
5．肯定了多層次、多種形式的證券市場體系。規定公開發行證券可以在證券交易所上市，還可以在經國務院批準的其他證券交易場所交易，比如在證券交易所上市的公司由于連續三年虧損，根據證券法和中國證監會有關法規的規定被摘牌后，可以到另外的市場即代辦轉讓系統進行交易。這樣的話，對退市的股票就有了去向，形成了除了上海、深圳兩家證券交易所之外的第三市場。而新證券法有關其他證券交易場所的規定，更是為各種形式的證券交易場所提供了法律上的空間。第三市場被提到了議事日程。證券法第三十九條規定“依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓”。
6．肯定了證券交易方式的多樣化：把集中競價中的“集中”兩字去掉了，為大宗交易包括坐市商制度等提供了前提和條件。而這些制度在國外的證券交易場所都是非常普遍的。證券法第四十條規定“證券在證券交易所上市交易，應當采取集中交易的公開方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式”。
二、加大了投資者保護力度
突出強調了對投資者尤其是中小投資者合法權益的保護，補充完善了相應的制度。具體體現在五個方面：
1．投資者保護基金。新證券法明確規定了，要建立投資者保護基金。目前，已有中國證監會、人民銀行、財政部等單位成立了中國投資者保護基金有限公司。其具體辦法有國務院證券監督管理機構制定了出來，大大加強了對投資者的保護力度。
2．強化對投資者證券和資金安全的保護。證券法第一百三十六條、第一百三十七條、第一百三十八條、第一百三十九條、第一百四十條、第一百四十一條、第一百四十五條、第一百四十七條等都對投資者的證券和資金安全進行了規定，和舊證券法相比，大大加強了對投資者在這兩個方面的保護。比如證券法第一百三十六條規定“證券公司應當建立內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突”，第一百三十七條規定“證券公司的自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行”。
3．完善了股東的知情權。發行的股票與上市不是一回事，公司股票發行后，并不意味著一定要在證券交易所上市，但我國目前基本上是發行了股票意味著該公司的股票一定會在證券交易所上市，只不過是何時上市。但這次新法中規定，證券交易所可以對股票發行后的上市可以單獨制定標準。招股說明書登之前，行公開發行股票要進行預公告，使投資者能夠知曉公司的情況，強化了投資者的知情權。證券法第二十一條、第二十三條、第二十五條等等完善股東的知情權作了規定。第二十一條規定“發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關部門申請文件”，第二十三條第一款規定“國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督”，第二十五條規定“證券發行申請經核準，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件并將該文件置于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息”。
4．強化了誠信義務和民事責任。具體規定了上市公司股東、董事、監事、高級管理人員的誠信義務和民事責任。對董事、監事等高管人員設定了誠信義務和民事連帶責任。證券法第六十八條、第六十九條對此也作了規定。證券法第六十八條規定“上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”，第六十九條規定“發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔責任，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任”。
5．加大了民事賠償責任力度。補充和完善了內幕交易、操縱市場、欺詐客戶等違法行為的民事賠償制度。對操縱股市等行為給投資者造成的損失，高級管理人員應當承擔賠償責任。證券法第七十六條、第七十七條、第七十九條、第二百十四條等都作了規定。比如證券法第二百十四條規定“收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的，責令改正，給予警告；情節嚴重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任”。
三、在發行和上市方面作了進一步完善。
具體體現在七個方面：
1．為規范證券發行制度，完善統一監管，明確規定了公開發行和非公開發行的界限。在實踐中證券的非公開發行相當普遍。因此證券法第十條規定“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券”。
2．為進一步提高發行審核透明度，規定了證券發行前公開披露信息的制度。證券法第二十一條規定“發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關部門申請文件”。
3．增加發行撤銷、發行失敗的規定，強化發行人的風險意識和法律責任。證券法二十六條規定“國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任”。
4．建立了上市保薦人制度，進一步發揮中介機構的作用。由于保薦人和上市公司在許多方面利益是一致的，在對擬上市公司的上市及保薦人的保薦過程中，中小股東處于弱勢，其合法權益有可能受到損害因此，證券法對保薦人的責任進行了規定。證券法第十一條、第四十九條、第一百九十二條等分別對保薦人作了規定，要求發行人在公開發行股票、可轉換債券以及申請股票、可轉換債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易的都應當聘請具有保薦人。并對保薦人的義務和責任進行了規定。比如證券法第十一條規定“保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行到底審慎核查，督導發行人規范運作”。
5．增加上市公司控股股東、實際控制人的概念，規定了上市公司控股股東、實際控制人，上市公司董事、監事、高級管理人員誠信義務的規定和法律責任。上市公司的控股股東、實際控制人往往在公司的后面，在從事相關動作時，是不易被發現的。給證監會和證券交易所對控股鼓動和實際控制人的違法行為的監管帶來了一定的困難。證券法對實際控制人在信息披露方面有規定，出了問題在法律責任上也有規定。使證監會可以對實際控制人提要求，對其進行監管，加強了證監會的權威。證券法第六十六條、第六十九條、第七十一條、第二百一十四條等都作了規定。，
6．提高了發行審核透明度，拓寬社會監督渠道。證券法第二十一條、第二十三條、第二十五條、第七十一條等對此作了規定。證券法第七十一條規定“證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員。
7、將證券上市核準權賦予了證券交易所，強化了交易所的監管職能。在證券法中，中國證監會負責證券的發行審核，證券交易所負責證券的上市審核，規定證券上市的條件并且上市條件在證券交易所之間可以差異化，各證券交易所可以根據自己的情況制定不同的上市標準，使證券上市更加市場化，使不同的證券交易所之間形成良性競爭。證券法第四十八條規定“申請證券交易，應當向證券交易所提出申請，有證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議”，第五十條規定“證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準”。
四、完善上市公司的治理和監管
1、引人了上市公司董事、高級管理人員對公司定期報告簽署書面確認意見的制度，要求上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司的信息披露真實、準確、完整，并加重了在其在虛假陳述中的賠償責任。證券法第六十八條第一款規定“上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見”，第二款也規定“上市公司監事會應當對董事會的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見”，第六十九條規定“發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔責任，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任”。
2、完善了上市公司收購制度。將收購方的實際控制人納入監管范圍，取消了全面要約收購的限制性規定，規定了可以部分要約，增加了收購制度的彈性，提升了市場資源配置效率。證券法第八十五條規定“投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司”，第八十八條規定“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約”。
五、對證券公司一章作了全面的調整，對證券公司作了更為嚴格的詳細、具體規定
1、完善證券公司設立制度，提高證券公司設立門檻。證券法第一百二十四條、第一百二十五條、第一百二十七條、第一百二十八條等分別對證券公司設立的條件、證券公司部分或全部經營業務的類別、證券公司經營不同業務的注冊資本的要求及證券公司設立的審批期限等均作了規定。這些規定和舊證券法相比，在內容和程序上要嚴格的多。
2、對證券公司的股東特別是大股東、實際控制人作出了嚴格的要求，增加了對證券公司主要股東的資格要求，禁止證券公司向其股東或者股東關聯人提供融資或者擔保。證券法第一百二十九條、第一百三十條、第一百四十八條等對此進行了較為嚴格的規定，這些規定都在舊證券法沒有體現。更加符合了證券監督機構和證券交易所對大股東和實際控制人監管的實際需要。
3、對證券公司實行按業務分類監管，通過牌照管理控制證券公司的風險。證券法第一百二十七條規定“證券公司經營新《證券法》第一百二十五條第（一）項至第四項業務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（七）項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第（四）項至第七項業務兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本”。
4、健全證券公司內部控制制度，保證客戶資產安全，嚴格防范風險。證券法第一百三十六條、第一百三十七條、第一百三十九條、第一百四十條、第一百四十一條、第一百四十七條等對證券公司的內部控制制度、確保客戶資金安全，防范證券公司的風險作了較為詳細的規定。比如第一百三十九條規定“證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。具體辦法和實施步驟有國務院規定”，第一百四十條規定“證券公司辦理經紀業務，應當備置統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他方式的，必須作出委托記錄。客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公司”。
5、建立以凈資本為核心的監管指標體系、明確了證券公司高級管理人員任職資格管理制度。證券法第一百三十條規定”國務院證券監督管理機構應當對證券公司的資本，凈資本與負債的比例，凈資本與凈資產的比例，凈資本與自營、承銷、資產管理等業務規模的比例，以及流動資產與流動負債的比例等風險控制指標作出規定。證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保”，第一百三十一條規定“證券公司的董事、監事、高級管理人員，應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的經營管理能力，并在任職前取得國務院證券監督管理機構核準的任職資格”，該條還對不得擔任證券公司董、監事和高級管理人員的情形作了規定。
6、增加了對證券公司及其股東、董事、監事、高級管理人員的監管措施，明確了各自的法律責任。證券法第一百五十一條、第一百五十二條、第一五十三條、第一百五十四條等對此作了規定。比如第一百五十一條規定“證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正，并可以責令其轉讓所持證券公司的股權。在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利”，第一百五十二條規定“證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，國務院證券監督管理機構可以撤銷其任職資格，并責令公司予以更換”。
7、拓寬了證券公司業務創新的空間：對證券公司進行融資融券（142）、資產管理業務（125）和到境外設分支機構（129）等均予以明確規定。證券法第一百四十二條規定“證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院真的規定并經國務院證券監督管理機構批準”，第一百二十五條還規定了證券公司可以從事證券資產管理業務和其他證券業務，第一百二十九條規定“證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構，必須經國務院證券監督管理機構批準”。
六、對證券交易所、證券登記結算機構等賦予了一定權利，為證券交易所和證券登記結算機構的業務發展留下了一定的空間
1、對證券交易所而言，證券法規定了證券交易所的證券上市的核準權、證券交易品種、交易方式以及證券交易所的組織形式的創新權。證券法第四十八條、第五十條、第四十條、第一百零五條等對此有所規定。比如證券法第一百零五條規定“實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產積累分配給會員”，這一規定意味著證券法并沒有完全禁止證券交易所實行公司制，從而為證券交易所的公司化留下了空間。此外，證券法第一百一十三條還對證券交易所的信息專屬權作了規定。規定“未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情”。
2、對登記結算公司而言，證券法確立結算參與人的貨銀對付原則、控制結算風險、專用清算交收帳戶不得被強制執行 、 改革證券帳戶開立制度，為境外投資者開戶留下了空間。這些規定大大加強了證券登記結算機構的結算安全性和風險控制能，同時證券法還規定了證券帳戶的改革制度，為境外投資者開戶留下了空間。證券法第一百六十七條、第一百六十八條、第一百六十六條等都作了規定。比如第一百六十七條規定“證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金短缺和擔保物。結算參與人未按時履行交收義務的，證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產”。
七、完善證券監管制度，增加了監管手段和權限，加強了監管力度
1、增加了證監會的執法權限和手段。
在案件調查方面：賦予了國務院證券監督管理機構查詢銀行帳戶和通訊記錄，查封或者凍結財產，限制證券買賣權力；
在上市公司監管方面：賦予國務院證券監督管理機構對大股東、實際控制人的監管權。證券法第五十四條、第六十六條、第一百八十九條和第一百九十四條對此進行了規定。
在證券公司監管方面：賦予了國務院證券監督管理機構限制證券公司分配紅利；限制向董、監事，高級管理人員支付報酬、提供福利；限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利；責令更換董、監事、高級管理人員或者限制其權利；責令控股股東轉讓或者限制有關股東行使股東權利，證券法第一百五十條對此作了規定。
在從業人員監管方面：賦予了國務院證券監督管理機構的證券從業人員的監管權，要求相關違法者不得擔任證券公司、上市公司董、監事、高級管理人員或證券交易所從業人員。證券法第一百三十一條、第一百三十二條、第一百零八條、第一百零九條等對此作了規定。
2、加強了對證券監管機關權利的約束和法律責任。在增強國務院證券監督管理機構監督管理的權力的同時，證券法也加強了對其權力約束和其應承擔的法律責任。證券法第一百八十一條、第一百八十二條、第一百八十四條、第二百二十七條、第二百二十八條等均作了規定。
八，強化了證券違法行為的法律責任，加大了打擊違法犯罪行為的力度。
現行證券法在實施過程重反映出一個重要問題是法律責任的規定需要進一步補充、完善、并使之更具操作性。為此，證券法在第十一章法律責任，從五個方面增加了相應的規定，主要體現在：
1、明確規定證券發行與交易中的賠償責任。
2、追究控股股東或實際控制人的民事責任和行政責任，如發行申請經核準后，發現不符合法律、行政法規規定條件的，發行人的發起人、股東、實際控制人有過錯的應當承擔連帶責任，并可處罰款直至追究刑事責任。
3、增加證券公司的的責任規定，包括違法承銷、未依法履行保薦職責、未按規定報送文件或保存資料等情形下的責任。
4、加大上市公司、證券公司有關高級管理人員和直接責任人員的責任。發行人有欺詐發行、虛假陳述的，證券公司有違規從事承銷、保薦的、對其負有責任的高級管理人員和直接責任人員可給予警告、罰款等處罰。
5、規定了證券市場的禁入制度，對嚴重違法人員禁止其在一定期限直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。
