獨立法人應獨立承擔民事責任
文＼李紅波
北京岳成律師事務所民事業務部律師
案情簡介
北京某會議中心（以下簡稱會議中心）原是國家某部委機關服務局（以下簡稱某部委）于2004 年投資成立的全民所有制企業，2015 年2 月，根據某部委《批復》，將該會議中心無償劃轉至北京某學院（以下簡稱學院），并由該學院承擔會議中心所欠債務，繼續企業經營管理工作，安置人員等，確保平穩過渡。該學院和某部委機關服務局于2015年5 月完成了會議中心的資產劃轉和交接工作。
趙某（原告）原位會議中心的供應商，自2014 年10 月至2015 年11 月期間為會議中心供應貨物，主要為食品調料等。直至2015 年底，會議中心只向趙某出具過欠條一張，再未支付過一筆貨款。2016 年初，趙某忍無可忍，將會議中心與學院一并起訴至北京市某區人民法院，要求會議中心與學院連帶支付其貨款、利息等費用。
代理意見
一審階段，我們代理了學院，參加了法院庭審和談話，主要向法院表達了如下代理意見：
1、會議中心作為獨立法人應獨立承擔全部債務
會議中心作為全民所有制企業是依法注冊的獨立法人，取得了法人資格， 根據《民法通則》第四十八條規定：全民所有制企業法人以國家授予它經營管理的財產承擔民事責任。，所以本案中債權債務應由會議中心獨立承擔。
2、學院作為出資人不應承擔責任
會議中心處于正常的開業狀態，正常營業，正常工商局年檢，不存在歇業和清算的情形。作為會議中心的行政主管上級單位，學院是不需要承擔清算義務的，所以原告將學院列為被告，是不適當的，是沒有事實和法律依據的。
3、某部委的批復文件并無法律效力
某部委的批復文件是一種行政劃撥行為，它劃轉的是會議中心的出資權益，只是把會議中心出資權益人調整為學院，但學院實際并不是會議中心的開辦單位，只是因為行政劃撥的關系，學院成為會議中心的行政主管部門，他們之間實際上是行政管理關系，這是國有資產行政劃撥后形成的新關系，不是出資人與設立企業之間的關系。某部委文件并不是原告趙某主張學院承擔責任的法律依據，通過某部委文件約定原被告間債權債務承擔，是超越法律規定無法律效力的。
裁判結果
一審法院認為，趙某向會議中心供應貨物，會議中心應當按照欠條記載數額向趙某支付相應的貨款，故對該訴訟請求予以支持。會議中心向趙某出具的欠條中并未注明支付時間，趙某可在合理期限內要求對方給付，對方未給付的應承擔相應的違約責任。
趙某以學院為會議中心的上級直屬機構，某部委曾出具文件要求學院負擔會議中心歷史債務為由，要求學院承擔連帶責任的主張，本院認為會議中心為已經取得營業執照，取得法人資格的全民所有制企業。全民所有制企業依法取得法人資格，應當以國家授予其經營管理的財產承擔有限責任，全民所有制企業清償債務應以其經營管理的全部財產承擔責任。學院為會議中心的上級主管單位，對會議中心行政管理，學院與會議中心的關系并不構成其對會議中心債務承擔連帶責任的充分條件，某部委的內部文件也不是學院對會議中心債務承擔連帶責任的依據，故對趙某主張學院承擔連帶責任的訴訟請求不予支持，駁回了該訴訟請求。
法律的制訂是為了懲罰人類的兇惡背謬，所以法律本身必須最為純潔垢。
--孟德斯鳩
