國有企業混合所有制改革介紹
文|周偉
北京岳成律師事務所公司業務部律師
一、國有企業混合所有制改革解讀
根據《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》及《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》的規定，并結合我所以往承辦國企混改項目的經驗，我們理解，國企混改主要體現在兩個層面：
其一，已經混合的國企層面的改革，目的是完善現代企業制度和提高資本運行效率。以上海為例，上海已經基本形成以混合所有制經濟為主的發展格局，但仍存在國有股比例過高、企業經營機制不夠靈活、集團公司改革不到位等問題。基于此，2014年7月7日，上海市政府于印發《關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見（試行）》（以下簡稱意見）。《意見》提出要優化國有企業股權比例結構，其中，對于一般競爭性領域的國有企業，按照市場規則，根據發展實際，有序進退、合理流動；在加快開放性市場化聯合重組方面，提出要鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業。
其二，適宜混改的國企層面的改革，目的是通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等方式，引進民營、集體、外資等各類資本參與國企經營、管理從而實現國有資產的保值增值。目前，我國各個地區所推出的混改項目多是此層面的混改。
已經混改易于理解，但何為適宜混改、混改對象如何選擇、混改實現方式有哪些，這些問題確是國企在混改前必須要解決的。
1．何為適宜混改？
視國企所屬類別不同而予以區別，需要履行出資人職責的機構判斷是商業類國企還是公益類國企，商業類國企是屬于充分競爭行業和領域還是主業處于關鍵行業和領域，并報本級政府批準。
根據《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》規定，分類后國企的改革方向與考核要求如下表：
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分類 |
改革目標 |
股權改革重點 |
未來考核標準 |
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商業類 |
競爭行業和領域的商業類國有企業（商業一類） |
增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值 |
國有資本可以絕對控股、相對控股、也可以參股，并著力推進整體上市。 |
重點考核經營業績指標，國有資產保值增值和市場競爭能力。 |
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主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業（商業二類） |
保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。 |
在考核經營業績指導和國有資產保值增值情況的同時，加強對服務國家戰略、保障國家安全和國民經濟運行、發展前瞻性戰略性產業以及完成特殊任務的考核 |
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公益類 |
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保障民生、服務社會、提供公共產品和服務 |
可以采取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。 |
重點考核成本控制、產品服務質量、營運效率和保障能力，根據企業不同特點有區別地考核經營業績指導和國有資產保值增值情況，考核中要引入社會評價。 |
2.混改對象如何選擇？
需要國企結合自己的實際情況，判斷混改目的是需要引進資金、技術、管理，抑或是拓展業務，并在此基礎上決定是引入財務投資者還是略投資者。
以中石化混改項目為例，根據中國石油化工股份有限公司于2014年9月12日發布的關于子公司中國石化銷售有限公司增資引進投資者的公告顯示，中石化根據其發展戰略引入了包括但不限于實業類公司（如：加拿大零售商AlimentationCouche-Tard、新奧燃氣、新希望等）、金融機構（如工商銀行、中國人壽等）、基金（如嘉實基金，華夏基金，AffinityEquity Partners，厚樸基金，復興國際等）及互聯網公司（如騰訊）等多家國內外投資者，通過引入外部資本，在促使銷售公司推進完善現代企業制度的同時，也加入了快銷售公司拓展新興業務的步伐，使銷售公司在其逐步完善的大數據系統的支撐下，鞏固優化油品銷售業務，拓展便利店、汽車服務、車聯網、O2O、金融服務、廣告等業務，逐步提供全方位的綜合性服務，實現油非互促、油非互動，打造令消費者信賴、令人民滿意的生活驛站。
3.混改實現方式有哪些？
第一，開放式重組。國企可按照產業相近、業務相關的原則，通過合資合作、股權置換、資產置換等方式，推進跨企業重組整合。以天津為例，天津市政府頒布的《關于進一步深化國資國企改革的實施意見》中指出，加大集團層面資源整合和重組，按照產業相近、行業相關、主業相同的原則，通過合并、劃轉、并購等多種方式，加快推進重組整合。
第二，整體上市或核心資產上市。諸如重慶、湖南、廣東、黑龍江等不少省市改革文件都有國有資本證券化率的目標，通過首次公開上市（IPO）來實現國有企業混合所有制改革，幫助國有企業優化治理機構，規范管理，實現市場化運營。
第三，員工持股。2015年1月12日，國資委全面深化改革領導小組第十八次全體會議審議了《關于混合所有制企業實行員工持股試點的指導意見》，該意見對持股范圍、比例、操作細則等給予了進一步明確。此次員工持股試點企業將在商業一類中選取，商業二類和公益類一般不實行；集團層面和央企重要的子企業不推行，試點企業必須是二級或二級以下的企業，也就是那些常說的央企的子公司、孫公司。另外，存量不碰是這次員工持股方案另外的一條紅線，此次試點央企員工持股的方案中要求以增量為主。對于增量部分，規定員工可以現金或法律規定的知識產權等無形資產出資，不得采取低價折股、送股、墊資等方式。同時，備受關注的持股比例方面，《意見》規定員工持股的總比例不能超過25%、個人持股比例不能超過5%。
第四，引入基金進行產權制度改革。國企可通過設立政府引導基金，吸引更多社會資金投資國企混合所有制改革。
第五，引入戰略投資者。
二、避免國資流失的操作建議
1.存量不碰、增量為主。對于上述可選擇的混改方式，建議盡量采取增資擴股、出資設立等方式，也就是盡量在增量上操作，不碰存量。
2.涉及到產權轉讓事宜，務必重視清產核資、審計、評估程序的合法性，并確保審計、評估結果獲得相應備案及核準。
3.交易價格的確定上，務必確保充分競價并嚴格遵守相應的信息披露規定。
三、中石化混改項目介紹
所謂的中石化混改項目，是指中石化啟動的中石化銷售業務重組、引入社會和民營資本實現混合所有制經營。中石化銷售公司將作為中石化所屬油品銷售業務的重組平臺，以不超過30%的股權引入社會和民營資本。具體體現為：
1.油品銷售業務板塊重組階段
為完成本次混合所有制改制，中國石化以全資子公司中石化銷售公司為平臺對中國石化下屬油品銷售業務進行了重組，將31家省份分公司及其管理的長期股權投資、中國石化燃料油銷售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的業務、資產、人員全部注入到中石化銷售公司。
2014年4月1日，銷售公司完成業務重組。
2.引入投資者及簽約階段
1）自2014年6月起，中國石化及中石化銷售公司根據潛在投資者先后提交的非約束性報價以及約束性報價，經過獨立評價委員會的評議，從近百名潛在投資者中遴選出25名境內外社會投資者，經過多輪談判后，最終于2014年9月12日與全體社會投資者簽署《關于中國石化銷售郵箱公司之增資協議》，全體社會投資者將以現金共計人民幣1,070.94億元認購中石化銷售公司29.99%的股權。增資后，中國石化持有銷售公司70.01%的股權，全體投資者共計持有銷售公司29.99%的股權。
2）2014年9月15日，中國石化發布引資公告《中國石油化工股份有限公司關于子公司中國石化銷售有限公司增資引進投資者的公告》，宣布上述引資事項。
3.國家發改委、商務部審批階段
2015年1月5日，中國石油化工股份有限公司（中國石化）發布公告稱，截至2014年12月31日，其子公司中國石化銷售有限公司（銷售公司）1070.94億元的增資項目已獲得國家發改委和商務部批復，公司正據此辦理后續交割手續。
4.股權交割階段
2015年3月6日，中國石化發布公告稱，根據2014年9月12日簽署的增資協議，25家投資者已經向銷售公司繳納了相應的增資價款共計人民幣1050.44億元（含等值美元）、完成率98.1%，其中1家投資者由于資金籌措等原因未足額繳納增資價款。
參考法規及資料：
1.《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》；
2．《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見（國發（2015）54號）》；
3.《國資委主要負責同志就<關于深化國有企業改革的指導意見>答記者問》
4.《中國石油化工股份有限公司關于子公司中國石化銷售有限公司增資引進投資者的公告》
5.《做強做優做大國有企業--五部委解讀<關于深化國有企業改革的指導意見>》
6.中石化混改項目正式獲批，人民網-人民日報，http://finance.people.com.cn/n/2015/0108/c1004-26345491.html，2015年01月08日。
7.國資委審議混合所有制企業員工持股試點指導意見，中國證券報，， 2015年1月16日；
8.國資委審議《關于實行員工持股試點意見》，經濟觀察報（北京），, 2015年2月1日。
9.2014年中國混合所有制改革研究報告，投資界，;
10.德勤研究中心：德勤國企轉型行動 計劃系列白皮書之二-聚焦混合所有制改革。
