房屋轉讓合同效力如何認定
文|魏欣華
北京市岳成律師事務所房地產與建設工程部律師
案情簡介
A 公司在深圳有一處房產，出租給劉小姐居住使用，雙方簽訂《房屋租賃合同》。在承租期內，劉小姐不僅擅自對該房產進行裝修擴建，成立會所，還在2013 年10 月20 日與王女士簽訂《轉讓合同》，約定以120 萬元的價格將會所轉讓給王女士，并將該房屋進行轉租，租金為每月2 萬元，租期至2017 年6 月20 日。《轉讓合同》簽訂后，王女士分幾次向劉小姐支付了120 萬元轉讓費，劉小姐出具了相關收條。
A 公司在得知劉小姐擅自將該房屋進行轉租后，立即向其下發律師函，要求解除《房屋租賃合同》、劉小姐支付拖欠的租金與水電費等。在與劉小姐協商一致后，2015 年3 月19 日，A 公司與劉小姐簽訂《協議書》，解除《房屋租賃合同》，A 公司收回并實際占有該房屋。
王女士向法院起訴劉小姐，要求劉小姐退還轉讓費120 萬元并賠償經濟損失50 萬元；劉小姐也隨之向法院提出反訴，請求法院確認雙方的房屋租賃合同于2014 年6 月5 日解除，王女士向其支付10 萬元的租金及利息。A 公司作為第三人參加法庭審理。
代理詞
依據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規定，北京岳成律師事務所接受A 公司的委托，指派我擔任其一審階段的代理人，現依據相關事實和法律，結合法庭歸納的爭議焦點發表如下代理意見：
1、A 公司與劉小姐簽訂的《房屋租賃合同》已經合法解除且已收回涉案房屋。
A 公司是涉案房屋的合法所有人，其與劉小姐于2012 年5 月20日簽訂《房屋租賃合同》（以下簡稱租賃合同），租賃合同中約定：A 公司將房屋以每月7000 元出租給劉小姐，租期從2012 年5 月20日至2017 年6 月20 日。租賃合同簽訂后，A 公司即向劉小姐交付房屋。
2013 年10 月20 日， 劉小姐在未經A公司許可的情況下與王女士簽訂《轉讓合同》，擅自將房屋以120 萬元的價格轉讓給王女士，并約定月租金20000 元。劉小姐的行為違反了《合同法》與《深圳經濟特區房屋租賃條例》的規定，A公司有權與之解除租賃合同。2015年1 月13 日，A 公司委托北京市某律師事務所向劉小姐發出《律師函》，《律師函》指出：劉小姐在租賃期間存在拖欠租金、對房屋違法改擴建、未經許可轉租的違法違約行為，并要求劉小姐將房屋恢復原狀、與劉小姐解除租賃合同、結清所欠租金及所有稅費。
2015 年3 月19 日，A 公司與劉小姐簽訂《協議書》，雙方約定：1、雙方同意解除2012 年5 月20 日簽訂的租賃合同并將房屋騰空交還A公司；2、協議簽訂日之前所有物業費、水電費等稅費均由劉小姐自行承擔；3、協議生效后，劉小姐應結清所欠租金，逾期不交還應按同期銀行貸款利率支付利息。劉小姐同時向A 公司出具《承諾書》，承諾：
1、將房屋以現狀交還并承擔由于其違約給A 公司造成的經濟損失；2、房屋轉租系劉小姐個人行為，與A公司無關，產生的糾紛由其自行承擔。
2015 年3 月19 日，劉小姐將房屋內物品清除，A 公司收回房屋并貼上封條。
2、劉小姐未經A 公司許可擅自將房屋轉租并收取轉讓費與租金，系劉小姐個人的違法行為，與A 公司無關；王女士在未查明房屋產權歸屬的情況下即向劉小姐支付高額轉讓費，其自身有重大過錯，造成的經濟損失與A 公司亦無關。
自交付房屋劉小姐使用，劉小姐在未經A 公司許可的情況下，先是擅自將房屋改擴建，后又擅自利用房屋收取轉讓費120 萬元，并每月按2 萬元收租金。《中華人民共和國合同法》第224 條規定：承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同，《深圳經濟特區房屋租賃條例》第44 條規定：未經出租人同意，承租人不得將房屋轉租，劉小姐擅自轉租房屋并收取轉讓費的行為違反了上述規定，其轉租行為與A 公司沒有約束力，A 公司對此不承擔任何法律責任。A 公司在得知劉小姐的違法行為后即與其進行交涉，向其發律師函，要求解除合同，收回房屋，維護合法權益。
王女士在劉小姐承租房屋期間，在沒有查清房屋真正產權歸屬、劉小姐是否具有轉租權利的情況下，即與劉小姐簽訂《轉讓合同》，沒有盡到謹慎審查義務，自身存在重大過錯，不僅給自己造成巨大經濟損失，而且把A 公司牽連至本案，給A 公司帶來訴累。
3、A 公司保留要求劉小姐支付欠繳租金及利息的權利。
A 公司與劉小姐在2015 年3月19 日簽訂《協議書》，解除租賃合同、收回房屋，《協議書》約定，劉小姐應承擔2015 年3 月19日之前的物業管理費、水電費等，結清拖欠的租金（自2014 年5 月至2015 年3 月），劉小姐至今未向A 公司支付，A 公司保留向劉小姐追索上述費用的權利。
判決結果
法院認為：劉小姐與王女士簽訂的《轉讓合同》系雙方當事人的真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，雙方依約履行各自義務。合同履行過程中，王女士未能按約交租，存在過錯，應該承擔相應的違約責任，王女士稱未及時交租系劉小姐未能將涉案房產的租約轉給王女士，致使其無法實現合同目的，但卻未提供相應的證據證明，雙方合同中也沒有相應的約定，因此，對于王女士的該項主張，法院不予采納。另外，王女士在簽訂合同中未能審查涉案房產的權屬及轉租權情形即與劉小姐簽訂了《轉讓合同》，也具有一定過錯。另一方面，劉小姐沒有證據證明已經由A 公司同意而擅自轉租涉案房產，導致與王女士合同無法繼續履行，也存在過錯，應承擔相應的過錯責任，并且，在雙方未有明確約定合同解除條件的情況下，劉小姐雖有向王女士表達過不交房租就收回房子的意思，但未在合理時間內向王女士催告，并且沒有充足證據顯示合同已經解除的情況下，劉小姐就將涉案房產自行上鎖，也有一定過錯。鑒于轉讓費人民幣120 萬元中包含了裝修費、設備費、商品費、經營權等費用，難以區分各項費用的金額、比例等，亦無法具體明確被鎖門后屋內物品之現狀，法院綜合考慮王女士實際使用涉案房產的時間、雙方的過錯程度、120 萬元轉讓費所包含的內容等因素，酌情判定劉小姐、王女士雙方共同分攤該筆轉讓費用損失，由王女士承擔五成的責任，劉小姐承擔五成的責任。因此，對于王女士要求劉小姐返還轉讓費120 萬元的訴訟請求，法院酌情予以部分支持，判令劉小姐返還部分轉讓費60萬元。王女士要求劉小姐賠償因鎖門造成的經濟損失50 萬元，但根據王女士的證據，無法明確損失是否實際產生，也無法確認損失是由劉小姐造成，因此對于該項訴訟請求，法院不予支持。對于劉小姐反訴要求明確雙方簽訂的房屋租賃合同于2014 年6 月5 日解除，但根據劉小姐的舉證，無法明確合同的具體解除時間，鑒于涉案房產已被A 公司收回，劉小姐、王女士之間的房屋租賃合同已經無法繼續履行，法院將劉小姐、王女士之間的房屋租賃合同予以解除。劉小姐要求王女士支付2013 年12 月20 日起至2014 年5 月20 日的租金及利息，具有事實和法律依據，法院予以采納。
綜上所述，法院最終判決：解除劉小姐與王女士之間簽訂的房屋租賃合同；劉小姐向王女士返還轉讓費人民幣60 萬元；王女士向劉小姐支付2013 年12 月20 日至2014年5 月20 日的租金合計人民幣10萬元及利息。
律師分析
《合同法》第二百二十條規定：承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。在本案中，A 公司作為房屋的合法產權人，有權對該房屋進行出租，雖然A 公司與劉小姐簽訂的《房屋租賃合同》中并沒有轉租權的約定，但是A 公司在一發現劉小姐的轉租行為后，立即與劉小姐進行交涉并發送律師函，制止劉小姐的轉租行為，并隨即與其簽訂《協議書》，解除雙方的租賃關系，收回房屋。A 公司與劉小姐之間的《房屋租賃合同》解除后，王女士與劉小姐之間的租賃合同也無法繼續履行，被法院判決解除。合同解除后，各自按過錯程度承擔責任。
在本案中，發生糾紛的是劉小姐與王女士，即承租人與次承租人之間的合同糾紛，因A 公司是房屋的產權人，也是出租人，因此作為第三人參與訴訟，以便于法院能夠清楚地查明本案事實，依法作出判決。
