案件：2007年4月2日，某食品公司和某傳媒文化公司簽訂《影片<白鹿原>投資合作協議書》。該協議書約定：雙方聯合投資、攝制電影《白鹿原》，共同負責該電影的投資與運作。但在其后的履約過程中雙方發生糾紛，故某食品公司向北京市第一中級人民法院提起訴訟，要求：1、判令解除雙方2007年4月2日簽訂的《協議書》；2、判令某傳媒文化公司返還某食品公司投資款300萬元并按銀行同期貸款利率支付利息至償還之日止；3、訴訟費用由某傳媒文化公司承擔。
某食品公司起訴后，某傳媒文化公司提起反訴，要求：1、駁回某食品公司的起訴；2、判令某食品公司按照60％的投資比例承擔投資損失；3、判令某食品公司承擔本案全部訴訟費用。
代理詞
尊敬的審判長、審判員：
受某食品公司的委托和
北京市岳成律師事務所的指派，我擔任某食品公司訴某傳媒文化公司合作合同糾紛案的代理人，現就本案事實和法律發表以下代理意見，請合議庭采納。
一、本案的基本事實：
2007年4月2日，某食品公司和某傳媒文化公司簽訂《影片<白鹿原>投資合作協議書》。該協議書約定：雙方聯合投資、攝制電影《白鹿原》，共同負責該電影的投資與運作。總投資暫定人民幣2500萬元，其中某食品公司出資1500萬元，某傳媒文化公司出資1000萬元。資金分三期投入，其中第一筆投資為協議書生效之日起五日內，第二筆投資為雙方審定劇本之后，第三筆為2007年5月1日前。劇組賬戶資金的使用需由雙方制片人共同簽字。該電影所有宣傳活動某食品公司與某傳媒文化公司共同出席，有關影片的所有宣傳海報、戶外廣告等各種媒體宣傳須由某食品公司、某傳媒文化公司共同署名。
協議書簽訂后，2007年4月5日，某食品公司按約定履行了第一筆300萬元的投資義務。2007年4月16日，某傳媒文化公司違反協議書約定，在媒體宣傳及活動中未通知某食品公司參與也未體現某食品公司出品方身份。某傳媒文化公司違約后，某食品公司即與某傳媒文化公司溝通，提出簽訂補充協議并將擬定的補充協議條款交與某傳媒文化公司。但某傳媒文化公司于2007年4月19日給某食品公司回函稱，若貴方堅持協議補充條款，某傳媒文化公司建議貴方退出，并于近期一起解決善后事宜。
此后，某食品公司即退出了電影《白鹿原》的拍攝活動，某傳媒文化公司未要求某食品公司投入第二筆和第三筆資金，也從未邀請過某食品公司參與該電影的任何活動，雙方的合作關系已經解除。
某食品公司要求某傳媒文化公司退還已付款300萬元，但某傳媒文化公司一直拖延不付。某食品公司訴請法院要求其退款時，某傳媒文化公司卻稱該電影被廣電總局叫停，反而要求某食品公司承擔損失。
二、某傳媒文化公司違約事實清楚，雙方解除合作證據確鑿。
l、某傳媒文化公司在2007年4月15日的媒體宣傳中未邀請某食品公司參加，也未體現某食品公司的出品方身份；
2、某食品公司立即給某傳媒文化公司發出補充協議條款，要求其簽訂補充協議；
3、2007年4月19日，某傳媒文化公司給某食品公司回函，若貴方堅持協議補充條款，某傳媒文化公司建議貴方退出，并于近期一起解決善后事宜；
4、2007年4月19日之后，與電影《白鹿原》相關的所有活動，均是某傳媒文化公司單方面運作，沒有某食品公司的任何參與。
5、按照協議書約定應于2007年5月l目前投入的第二筆和第三筆資金，某食品公司并未投入，某傳媒文化公司也從未要求某食品公司投入，說明雙方已經解除合作。2007年7月始，某傳媒文化公司陸續簽訂演職人員合同。
6、按照協議書約定，劇組賬戶資金的使用需由雙方制片人共同簽字，但實際上所有與電影《白鹿原》相關的支出，均沒有某食品公司委派的制片人的簽字。
7、某傳媒文化公司在2007年4月19日之后的所有媒體宣傳中，從未邀請過某食品公司參加，也未體現過某食品公司的身份。相反，從2007年9月23日某傳媒文化公司專門邀請媒體所做的報道中（見《西安晚報》及其他大量媒體）可以看出，《白鹿原》的出品方已經變為某傳媒文化公司和西影集團。
上述證據充分證明，雙方不僅作出了解除合同的意思表示，更以實際行動解除了合作協議，根據《合同法》第九十一條、第九十三條、第九十四條和第九十六條等相關規定，某傳媒文化公司與某食品公司的合作關系于2007年4月19日已經解除。
三、某傳媒文化公司提供的電影《白鹿原》的支出憑證證據不足。
某傳媒文化公司主張，電影《白鹿原》尚未開拍，就已經支出共計500余萬元，但其所提供的證據中有大量的票據與電影《白鹿原》沒有任何關系。如180萬元的拍攝費，某傳媒文化公司在證據交換時稱是購買劇本的費用，而在庭審時又稱包括了西影股份有限公司對該電影的前期費用。但西影股份有限公司所開的發票上僅寫明為拍攝費，不但與《白鹿原》無任何關聯性，與《白鹿原》劇本更沒有關聯性。
有些與《白鹿原》有關的支出憑證，基本上全是某傳媒文化公司自行制作的借款單、支出單等，如其所列出的演職人員酬金大約有180萬元，有的有借款人、領款人簽字，有的根本連借款人、領款人簽字都沒有。
無論是有票據的還是沒有票據的，這些支出除了個別款項，如刻章費用110元、印制《白鹿原》畫冊1300元，是發生在雙方合作期間（2007年4月2日至19日），其他所有款項均是發生在雙方合作之外的，與某食品公司沒有任何關聯性。
四、某食品公司不應該承擔某傳媒文化公司運作失敗的責任。
據某傳媒文化公司稱，電影《白鹿原》未能取得廣電總局的拍攝許可，其與西影股份有限公司的拍攝授權也已期滿，不能繼續拍攝，所以因此所支出的費用應由某傳媒文化公司和某食品公司雙方共同承擔。
首先，某傳媒文化公司未對其上述說法提供任何證據，其與西影股份有限公司之間關于拍攝電影《白鹿原》是如何約定，不得而知。
其次，即使其喪失拍攝電影《白鹿原》的權利，也是其建議某食品公司退出合作之后所發生的事，與某食品公司無關，因此所造成的損失應該由某傳媒文化公司自己承擔。
綜上所述，某傳媒文化公司在籌備拍攝《白鹿原》初期已經違反與某食品公司的合作協議，雙方均表示并同意解除合作關系。
此后，某傳媒文化公司自行運作《白鹿原》的拍攝事宜，但在運作失敗之后，反而要求某食品公司承擔其損失，于法、于理不通，請貴院依法審理，秉公決斷，維護某食品公司的合法權利。
一審判決結果
北京市第一中級人民法院審理后認為：當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務。當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。某傳媒文化公司主張某食品公司應分擔損失應該建立在損失真實發生和某食品公司應當承擔損失的基礎之上。從實際履行來看，某傳媒文化公司的意思表示和實際行為致使某食品公司簽訂《協議書》的根本目的無從實現，在投入300萬元后，沒有享受任何權利、得到任何收益，由其負擔損失不符合公平合理原則。
綜上，法院判決：l、確認《協議書》已于2009年11月16日解除；2、某傳媒文化公司向某食品公司返還投資款2886154元及利息；3、駁回某食品公司的其他訴訟請求；4、駁回某傳媒文化公司的反訴請求。
一審判決后，某傳媒文化公司不服一審判決向北京市高級人民法院提起上訴。目前，本案二審正在審理中。
