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盧潁中
2004年8月，北京某公司幾名股東起訴公司要求公司公布股東會會議記錄，財務會計報告，財務帳簿，相關原始憑證，該公司則認為：公司已向股東提供了財務會計報告，法律并未規定股東可以查閱財務帳簿和相關原始憑證，股東無權查閱這些文件。法院審理認為：股東有權查閱財務會計報告，但不能超越公司法和公司章程行使權利。判決：被告向原告提供財務會計報告和2004年1月至今每月的相關財務會計報表；被告應向原告提供2003年2月至今的股東會會議記錄用于查閱；原告（股東）之一的監事可查閱財務帳簿及相關原始憑證。
從本案的結果來看，法院依法判決股東可以查閱公司財務會計報告和2004年1月至今每月的相關財務會計報表，監事可查閱2003年2月至今的財務帳簿及相關原始憑證的內容，股東的權益得到了保護，也使得股東依公司法所享有的查閱權的行使具體化、明晰化。但由本案也可以看出，我國《公司法》有關股東查閱權的內容規定不夠具體明確，對公司股東行使查閱權缺少可操作性的規定，存在著立法上的不足，從我國的公司法律所存在的問題和法律的應有作用來看，我國《公司法》查閱權制度確實有待完善。
一、我國股東查閱權的現狀及問題
1、《公司法》在立法上存在的問題
近幾年來，股東查閱權的糾紛和訴訟不斷發生，這些糾紛的發生從表面上看是公司經營的不公開、公司財務的不透明的管理問題，但實質上的原因是《公司法》關于查閱權的規定不夠明確、股東行使查閱權缺少可操性規定的問題。我國《公司法》在第32條、第110條、第176條規定股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，但這些信息是公司經營中的最為一般的消息，也并不能夠必然反映公司的經營狀況，因而也并不能夠體現股東所關心的利益，股東盡管也關心以上公開的文件和信息，但股東最為關心的是公司的原始真實的憑證，明細帳冊的內容和信息，因為只有這些資料和信息最能客觀真實地反映公司的財務狀況和經營情況，、體現股東的利益，也是股東實現股東權益的信息和證據保障。正是由于法律規定的不完善，使得公司大股東只向小股東每年提供一份財務會計報告了事，致使股東無力獲得應有的全面信息，在股東對有關的財務資料查閱時，因法律規定的不明確，在股東之間勢必形成糾紛。在糾紛的處理過程中，法院也往往以法律無明文規定為由，一般只支持查閱股東會會議記錄和財務會計報告的訴訟請求，而對股東們的進一步查閱要求，如查閱報表，單證，原始憑證、會計帳簿等請求一般不予支持。
2、現實的公司股東之間的沖突
當前，我國公司運作中存在著大股東欺壓小股東，小股東權利得不到保障、大股東獨霸和控制公司的管理事務的現象，矛盾相當突出，股份有限公司存在著信息披露不及時不準確不公開的問題，兩種公司都存在監事會形同虛設，股東會流于形式，董事會決策不民主,獨立董事純屬花瓶的現象，如在伊利事件中公司的獨立董事因堅持原則被公司召開臨時董事會罷免，進而導致伊利事件的悲劇上演。為什么在國外實行幾百年的公司制度到了中國就不服水土了呢？中國的具體國情自不待言，股東權的未完全行使（或不能完全行使），基于財產權的股東權中的激烈沖突一面未被提倡和保護是重要原因。查閱權的充分行使將會有助于股東權利的保護，防止大股東權利的濫用，促使大小股東利益的平衡。
二、股東查閱權的法律意義
在公司中，股東的財產所有權轉化成了股權和公司法人權利，其投資的最終目的就是贏利，公司如何運營，利潤如何分配都是股東最關心的問題，因此知情權成了股東的一項重要權利。股東知情權是一個權利體系，它分別由財務會計報告查閱權、賬簿查閱權和檢查人選任請求權所組成。這三者權利的內容雖然各異，但中心是股東對公司事務知曉的權利，都是為了能使股東獲得充分的信息。在這一組權利體系中，股東的查閱權是實現其他權利的前提和基礎。因為現代公司的所有權與控制權分離，股東遠離于公司事務，股東要對公司事務參與和監管，首先要獲取公司經營的有關信息，只有在獲取了公司經營信息的基礎上，才可能行使對公司的監督權，才可能在公司的重大經營決策上，做出符合自己真實意思的決定，從而達到維護股東利益的目的。所以，股東查閱權是知情權的核心，知情權能否有效行使，取決于股東查閱權能否充分行使。查閱權屬于股東的固有權，其行使受到一定限制并不能改變其固有的性質，不得由公司章程或股東會議加以剝奪和限制。公司章程或股東間關于股東不得查閱公司帳簿文件的約定無效。但公司可以對查閱的具體時間和地點加以規定。查閱權具共益權和自益權的特點。它是一種參與經營管理的手段性權利，表面上看它只是進行查閱活動，但其最終目的是實現股東權，實現股東投資受益的財產權利。
三、股東查閱權的完善
我國《公司法》對查閱權有一些規定，該法第32條規定了有限責任公司股東的查閱權：股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；第110條規定了股份有限公司股東的查閱權：股東有權查閱公司章程股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢；第176條規定：有限公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。我國《證券法》第三章第三節持續信息公開的規定建立起了我國上市公司強制信息披露制度，該法第58至66條對上市公司規定了必須公告披露的一系列內容，并規定如存在虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏，發行人，證券公司要承擔相關法律責任。我國一些學者提出凡是能夠反映公司財務與經營管理現狀的會計帳簿以及制作會計帳簿所依賴的各種會計書類及會計文件（含會計原始憑證，傳票，契約書，納稅申報書，電傳，書信，電話，記錄，電文等）都應列入查閱權的范圍，查閱權的對象不僅包括正在使用中的帳簿，文件和記錄，還包括已經封閉或歸檔的帳簿，文件和記錄。
我國應借鑒國外對股東查閱權的立法，國外對查閱權的立法是全面的，不僅有權利范圍的劃定，也有必要的權利限制，這兩方面的結合最終實現了股東權的保護：
1美國《示范公司法》規定，股東有權在股東大會上向董事會詢問，任何股東一旦提出要求，公司業務執行人必須毫不遲疑地向其提供公司事務情況并且允許查閱帳薄與文書。在美國普通法上，股東有權查閱的公司帳簿和記錄多種多樣，包含了股東名冊，會計帳簿，基本章程和附屬章程，董事會，經營委員會和股東大會的議事錄，契約書，通信，納稅申報書甚至于物的設備即工廠。日本的《商法典》第293條將帳簿內容規定為會計帳簿和書類。臺灣《公司法》第48條則規定了無限公司股東的查閱權，此權利不能由公司章程加以限制：不執行業務股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件，帳簿，表冊。
2股東查閱權的行使并不是無限的，它應當有一定的條件和限制，股東查閱權的行使在有限責任公司和股份有限公司中也是不相同的，因為在我國有限責任公司的股東是2-50人，數額有限，故有限責任公司有資合和人合公司的雙重性質，在查閱權上，范圍應大一些；股份有限公司因為股東人數眾多，只要購買了公司股份就可成為股東，故對發起人的查閱權規定范圍應大一些，其他股東應根據其持股比例和持股時間長短，具體確定是否可查閱及查閱的范圍。
對于股東的查閱請求，國外有不同的規定：
a 主觀方面的限制
股東提出查閱權應具有正當的目的和理由。美國《示范公司法修正本》規定，股東查閱第16章第2節（b）條所列文件時，股東必須有正當目的。正當目的是指（1）他的要求是善意的以及懷有正當的意圖；（2）他闡述自己的意圖和他想要檢查的記錄時應合理地詳細；（3）他所要檢查的記錄和他的意圖是直接地聯系的。德國《有限公司法》規定：出于如下考慮，即該股東可能將該情況與查閱結果用于公司無關之目的，并因此可能對公司或關聯企業造成并非無關緊要的損失，可以拒絕提供情況和不允許查閱。
b客觀方面的限制
持股數量和持股時間應達到一定條件方可查閱。在美國示范公司法中就規定：持有不低于5%股份和所持股份時間不低于6個月的股東有權查閱公司的財務帳冊。這樣規定可以防止公司商業秘密及敏感信息的外泄，防止權利濫用。
另外股東行使查閱權不可影響公司的正常經營。公司制屬于委托經營制度，經營者必須具有相應的經營自主權，以捕捉瞬息萬變的商業機遇，股東也必須尊重經營者的權力，因為公司利益的最大化與股東利益的最大化是一致的。
法律規定了查閱權就必須對查閱方式，信息保密和是否可委托中介人員分析審計財務情況加以規定。
查閱公司信息應明確規定可否復制，可否抄錄，以及哪些可抄錄哪些可復制，保密條款也是不可缺少的。股東一般委托有律師，對專業事務可能要借助于審計師，會計師等人員，這些人員如果了解公司信息，就與公司非公開化原則相沖突，也不利于經營信息和商業秘密的保護。
總之，在世界經濟一體化的今天，各國法律的相互借鑒是必不可少的，現在，大家都認識到股東查閱權對于股東來說是不可或缺的，只有全面實現了查閱權，才能實現大小股東間信息的對稱，并最終實現股東權。現在，《公司法》面臨修改，在法律上將查閱權內容擴大，明確化，使權利實現有一個可操作的程序，最終使我國《公司法》查閱權制度得以完善將是股東們的所盼。
